Ltd е законна форма на бизнес, която е широко разпространена във Великобритания, в щатите на английското право и в много офшорни зони.
За да разберем същността на понятието ООД и неговите различия от другите правни форми, е необходимо да разберем за какво съществуват организационните и правните форми.
Защо се нуждаем от организационни и правни форми?
Много неща в живота са трудни или невъзможни за един човек. Например, един човек може да произведе чифт или няколко чифта обувки, но не е възможно да се построи многоетажна сграда или път самостоятелно. От древни времена хората са се научили да се обединяват, за да постигнат общи цели. Общите цели на няколко души могат да бъдат печалба или някаква положителна промяна в обществото, например подобряване на състоянието на бедните. Често, за да се постигнат общи цели, е необходимо да се добавят или създават в рамките на сътрудничеството скъпи имоти (например завод с цехови сгради и металорежещи машини в тях, или флот пътно оборудване). Също така, в хода на съвместните дейности е необходимо да се постигнат различни споразумения с други хора или сдружения на хора. В резултат на това във всяка съвместна дейност е необходимо да се регламентират няколко важни въпроса:
- Как да защитим интересите на всички хора, обединени за постигане на обща цел?
- Кой от обединените хора ще носи лична отговорност за общите решения и до каква степен?
- Как да се разпореждате с имуществото, получено в резултат на съвместни дейности?
- Какво да правим с печалбата или загубата, произтичащи от съвместното предприятие?
- Как да плащам данъци, ако държавата, на територията на която се извършва съвместната дейност, го изисква?
Законът, действащ на територията на Древен Рим, не дава отговори на повечето от тези въпроси. С развитието на човешката цивилизация и нарастващото значение на сдруженията на независими хора за решаването на различни проблеми, нараства необходимостта от легитимиране на съвместни дейности. Днес във всички държави законодателството позволява различни форми на сдружения на граждани и регулира отношенията между тях.
Организационни и правни форми в английското право
Английското право е гръбнакът на правните системи във Великобритания и в 15 щата на Кралската общност - страни, в които кралицата на Великобритания е глава на Конституцията. Страните от Общността включват: Австралия, Антигуа и Барбуда, Бахами, Барбадос, Белиз, Гренада, Канада, Нова Зеландия, Папуа Нова Гвинея, Сейнт Винсент и Гренадини, Сейнт Китс и Невис, Сейнт Лусия, Соломоновите острови, Тувалу и Ямайка.
В английското право организационните и правните форми се разделят на два вида: некорпоративни и корпоративни. Пример за некорпоративна организационна и правна форма е индивидуален предприемач (Едноличен търговец), точно както в Русия, индивидуалният предприемач е отговорен за резултатите от дейността си (в съответствие със задълженията си) с цялото си имущество. Например, за дълг от 10 хиляди лири, индивидуален предприемач може да загуби къща на стойност 50 хиляди лири. Къщата ще бъде продадена, дългът ще бъде покрит от приходите от продажбата, разходите по продажбата ще бъдат компенсирани, а останалата част ще бъде върната на предприемача.
Тази ситуация силно ограничава както самия предприемач, който не се интересува от излагане на семейството си на риск, така и неговите контрагенти, които може да не искат да сключат сделка с дадено лице, знаейки за възможните ужасни последици за семейството му. Също така имуществото на индивидуален предприемач, използвано от него за бизнес, може да бъде реквизирано срещу дълга на самото лице или членовете на неговото семейство. Освен това индивидуален предприемач не може да продава или дарява бизнеса си, включително на свои роднини и приятели.
Друг пример за некорпорирана форма на собственост е партньорството. Партньорството не може да притежава общо имущество, което означава, че не може да взема заеми срещу него. От друга страна, партньорството има важно предимство пред другите форми на сдружаване. В случай на реализиране на печалба, само членовете на съдружието се облагат като физически лица, което означава, че няма двойно данъчно облагане, когато данъкът първо се начислява върху печалбите на организацията, а след това данъкът върху доходите на нейните основатели.
Корпоративните форми на организация позволяват на нейните основатели да влязат изцяло в правоотношенията като еднолично лице, което може да притежава имущество, да отговаря за задълженията си и да плаща данъци. Подобни формации се появяват в правото на много страни през 19 век. По правило отговорността на основателите на такова предприятие е ограничена от някои правила. Например, една организация може да бъде принудена да плати на своите основатели за дълг, но само ако имуществото на организацията е недостатъчно и ако учредителите, чрез своите действия или бездействие, са допринесли за възникването на проблемна ситуация. Тази ситуация стимулира предприемачеството, включително рискови бизнес проекти, които стават двигател на прогреса.
Ltd е частно дружество с ограничена отговорност
В английското право съществува правна форма на Limited Company (дружество с ограничена отговорност). Изразът "ограничена отговорност" има строго тълкуване в закона и позволява два вида:
- Отговорността на учредителите като част от тяхната инвестиция в компанията е формализираните учредителни вноски. Например, в резултат на неуспешна сделка, компанията дължи 100 хиляди лири. Имуществото на компанията се оценява на 50 хиляди паунда, а двамата основатели са внесли 1000 паунда в основата на компанията. В този случай компанията може да загуби собствеността си, а основателите ще платят допълнително 1000 лири. Къщи, коли и друго лично имущество на основателите няма да бъдат възбранени, въпреки факта, че 48 хиляди лири дълг няма да бъдат изплатени.
- Отговорност на учредителите в рамките на изготвените от тях гаранционни задължения. Пример: в случай на дълг от 100 хиляди може да се окаже, че при основаването на компанията един от нейните съсобственици е подписал ангажимент за готовност, в случай на проблеми, да изплати дълга в размер на 30 хиляди, а вторият - в размер на 5 хиляди. Тези суми, съответно, ще бъдат възстановени от тях за сметка на дълга.
Дружеството с ограничена отговорност не носи отговорност за личните задължения на своите учредители. Ако някой от основателите е взел автомобил на кредит и не е могъл да го изплати, тогава събирането на дългове не може да бъде наложено на компанията, дори ако той е основният собственик на нея. Строго погледнато, делът на основателя в компанията може да бъде предложен за изплащане на дълга. Той ще бъде продаден, в компанията ще се появи нов съсобственик, но самата компания няма да страда от това.
Капиталът на дружество с ограничена отговорност може да се формира от вноските на учредителите, печалби, заеми и имущество, придобити в хода на дейността. В същото време отговорността на учредителите за задълженията на компанията остава на нивото на учредителната такса.
Дружествата с ограничена отговорност във Великобритания могат да съществуват в една от двете форми по отношение на възможността за прехвърляне на акции на нови собственици. В ООД - частни дружества с ограничена отговорност - учредителите могат да предлагат своите акции на други лица или организации. Такава сделка се урежда от споразумение между учредителите, посочено в устава и учредителния договор на дружеството.
Публично акционерни дружества (наименованието на такова дружество е plc, има превод: акционерно дружество) предлагат част от своите акции (дялове в компанията) на неограничен брой лица на пазара. В същото време дружеството няма право да откаже на конкретно лице да придобие своите акции, както е допустимо в частните компании. От друга страна, за да осигури честна и открита търговия с акции на публични компании, държавата ги задължава да публикуват голямо количество данни за тяхната дейност във всички налични медии и установява по-строги процедури за изпълнение на сделките за продажба на акции. По правило дружеството приема формата на PLC в резултат на развитието на първоначално създаденото ООД след сложна и скъпа процедура за допускане до свободния пазар на акции.
Ltd извън Обединеното кралство и страните от Британската общност
В Руската федерация аналозите на ООД са дружества с ограничена отговорност (LLC) и акционерни дружества (JSC). Аналозите на PLC в Русия са публични акционерни дружества (PJSC). В законодателството на Руската федерация и Великобритания има някои разлики в изискванията за LLC и Ltd, съответно, но те не са фундаментални. Освен това може да има някои различия по отношение на Ltd в законодателствата на различни страни от английската корона.
В САЩ аналогът на Ltd е публичноправната форма "корпорация". Името на организация от този формуляр трябва да съдържа съкращенията вкл. (от думата включена) или corp. (съкращение на думата корпорация). Разликата между двете е, че Corp. обикновено показва, че компанията е създадена в резултат на сливането на няколко фирми. Най-общо казано, в САЩ законите на всеки щат са отговорни за регулирането на бизнеса. Следователно изискванията към компаниите, включително - и техните имена - могат да бъдат различни в различните държави. Законът от Делауеър например предписва формата на частна компания Ltd. Също така в Съединените щати често срещаната форма на компании се нарича LLC. Съкращението llc означава дружество с ограничена отговорност. Освен това е частно дружество с ограничена отговорност, но за разлика от ООД не плаща данъци върху печалбата. Смята се, че в такава компания всички печалби отиват при основателите и те плащат данъците си от нея. В много случаи тази форма се оказва оптимална по отношение на данъчното облагане.
В Германия дружествата с ограничена отговорност са съкратени като GmbH. Съкращението gmbh означава Gesellschaft mit beschränkter Haftung (дружество с ограничена отговорност).
Руско име на фирма на чужд език
Гражданският кодекс на Руската федерация предвижда съществуването на името на руска компания на чужд език. В същото време основателите не са ограничени на какъв език да превеждат името на своята организация и как да преведат формата на собственост. Като се има предвид, че няма абсолютно съвпадение на правните статуси на организациите в руското и чуждестранното законодателство, основателите са свободни да избират всякаква форма за името на своята компания на чужд език. Така че, ако се предполага, че американските компании ще бъдат чуждестранни бизнес партньори, тогава съкращението Inc. може да се използва в официалното име на руски LLC на чужд език. или Corp. За партньори от много страни използването на буквите ltd в името на компанията ще бъде ясно. Можете също да преведете името на вашата компания на немски със съкращението gmbh или друг език със съкращенията, приети в съответната държава.
